还记得去年7月份的新闻吗？

网友发现，有一家名为“青阳卓江山洗浴服务中心”的营业执照登记地址为“福建省晋江市和平中路1号晋江市公安局厕所”，经媒体报道后，引发轩然大波。难道公安局要搞大保健了？

不过后来，晋江市场监管局回应称：

经过核查，当事人在进行个体户智能化登记过程中虚构的地址，其行为构成提交虚假材料骗取注册登记，已对该营业执照进行注销。

原来是公安局躺枪了！

那么为什么号称的“智能化登记”却对虚构的地址无法及时甄别？这样的奇葩登记还有多少？二弟使用天眼查的专业版软件，对全国注册在厕所里的个体户、公司进行了查询，不查不知道，一查发现竟然有64家注册地址在厕所！

这64家包含了刚才所说的那家公安局的洗浴中心（上图第49），证明筛选的结果可信。仔细分析下这64家个体户、公司，确实有一些名称为“小卖部”“烟酒店”商户登记在厕所，这还情有可原，毕竟有些场所的公共厕所兼具卖货功能。

那么，“霞浦县凡响餐饮店”的登记地址为“山河路2号3幢公共厕所”（上图第36号）、“恩平市恩德堂保健食品经营部”在“恩平市体育场南门厕所33-36卡位”（上图第59号），就这有点让人想不明白了。

难道是这些地方的消费者都比较重口味？喜欢在上厕所的时候顺便吃饭？或者是厕所的卡位设计得比较别出心裁？可以一边蹲坑，一边卖保健品？条件所限，二弟无法前往核实，如果有当地的粉丝，麻烦告知一二。

但不管到底有多少实际登记在厕所的奇葩商家，商事登记中的虚假登记问题已经十分突出了！有的公司登记在厕所，有的公司登记在天台，还有的公司登记在根本就不存在的地址，俗称“幽灵公司”……

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为什么会有这么多奇葩注册、虚假注册？这一切，要从2013年说起。

那个年代，想注册一个企业是难上加难，事事都要提前审批，通常要盖若干个“衙门”的公章才能具备开公司的条件，同时还要准备足够的注册资金，预留足够的时间排队去办理，成本极高。中央为了营造良好的营商环境，决定推进商事登记制度改革。

于是，在2013年的3月1日，深圳率全国之先，正式实施《深圳经济特区商事登记若干规定》。

这个规定提出很多开创性的改革举措。

比如把原来的前置审批改为后置审批，除了个别极其特殊的事项外，都可以先拿到营业执照；

比如注册资本“实缴制”变为“认缴制”，不论注册资本是几百万还是几个亿，都可以随便约定，一分钱不用交；

比如不再审查经营场地，不再收取证明材料，申请人自助申报就可以；

比如全流程网上办理，只要有银行卡和U盾，就可以足不出户在网上办理营业执照，1-3天就可邮寄到家。

这项改革出台后，极大降低了开公司的门槛。据媒体报道，深圳商事登记制度改革实施29个月后，新增登记商事主体104.52万户，新增数超过改革前30年的总量！

深圳改革试点成功后，全国纷纷跟进，各地的改革措施在此之上又不断有新的改进。西安在2018年推行支付宝申报企业营业执照，连电脑都可以不再用了，手机就可以全部搞定。

去年底，广州推行“智能无人秒批”，可以把个体工商户登记的时间从3天压缩为0.5天。

有些地方为了鼓励注册企业，对一些暂时还找不到办公场所的人，推出孵化器、商务秘书公司等形式，可以提供一站式代办服务，公司地点可以都写在政府规定的统一场所里。

全国的商事主体数量呈现飙涨态势。经过统计，全国企业的注册数，从2013年的约640万家，飙涨到2019年的2128万多家，增长了3倍多。

新增企业多，是市场活力增长的一个标志，所以在很多地方政府的年度报告里，也都把新增企业数作为一项重要的工作成效、工作成果。但是，营商环境变好了，商事登记制度的红利释放了，另外一个问题就浮出了水面：由于后续的监管不到位，坏人也在利用这项改革的便利，疯狂干坏事。

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其中一个最突出的问题，就是全国已经形成了对公账户买卖的产业链。

关注“终结诈骗”公众号的粉丝都知道，诈骗集团为了把骗来的钱装进腰包，需要用大量的账户来转移资金，避免被警方追查到，而对公账户因为信誉好、额度高、转账快、追查难，成为骗子们最喜爱的转账洗钱方式，没有之一。

如何开设对公账户呢？综合全国的商事登记改革举措，基本可以分三步。第一步，是先去银行办理一个数字证书（U盾）。第二步，用这个数字证书在网上申办企业，可以在家中坐等邮局把执照送上门。第三步，拿着营业执照和去银行开办对公账户。

按照当初的设计，这三步是环环相扣的。第一，办理数字证书或者电话卡，必须进行人脸认证，能保证申请人是真实存在的；第二，申办营业执照时，市场监管部门要求申办人必须承诺场所的真实性，而且通过邮局能够寄递成功，也能证明这个场所真实存在。第三，成功申办了营业执照，银行认为市场监管部门已经审核过了，就会给开对公账户。

这个逻辑有问题吗？没有问题。市场监管部门认为银行审核过了，人的真实性没问题，邮局成功投递了，场所的真实性没有问题。银行认为市场监管部门审核了、发了营业执照，人和场所都没有问题，可以给开对公账户。银行、商场监管相互依赖，结果谁都靠不住。

因为，他们都低估了人性的恶和中介的力量。

多地的商事登记改革举措里，都规定“申请人对营业场所的真实性、合法性负责”。这就给了申请人很大的自主权。很多想干坏事的人，往往不会填写真实的地址，这样即使干了坏事，警察也很难找到公司在哪里。前文中提到的洗浴中心注册在公安局、餐馆注册在厕所，以及相当数量的公司注册在本不存在的幽灵场所，就是这样出现的。

网上很多维权信息都反映在注册地找不到公司的情况

有人也许会说，申请人的身份信息是真实的，到时候找到这个申请人不就行了？这条路也行不通。对公账户被广泛用于洗钱后，代办对公账户的中介及买卖产业链应运而生。

这些中介首先组织一批人到银行开户，办理数字证书（开户前往往还会先带到营业厅办理手机卡），然后利用便利的商事登记政策和娴熟的技术，批量申请注册公司，随后再去银行批量办理对公账户。

按说，银行办理对公账户环节是要审核公司真实性的，但是有些银行基于内部绩效考核的压力，再加上一些对公业务的经理被中介拿钱搞定，这就使得对公账户的办理易如反掌。

湖南长沙警方上个月查获的某银行职员涉嫌帮信罪案，中介办理对公账户时会给银行职员一定的好处费。

一个对公账户，再加上与之配套的营业执照，以及法人身份证、电话卡、银行卡、U盾、公章、法人私章就构成了完成的“八件套”，转手可以卖到2万元左右，而中介只需要支出三两千块钱的好处费、打点费就行了，简直是一本万利。

公安部去年侦破的“3.26”特大买卖银行卡案件，缴获了银行卡1.1万张、对公账户1800多个，对公开户资料220余公斤，打掉了一个买卖对公账户的国际通道。但是，这个案件只是对公账户买卖中的冰山一角，只要当前的商事登记制度漏洞不弥补，这个产业链永远都有旺盛的需求。

为什么？因为这个产业链上的每个参与者都有巨大的收益。

愿意出卖自己身份信息办理营业执照和对公账户的人，会收到2000元左右的好处费，能够维持得了一段生活，而且一个人办理公司的数量没有限制，理论上可以通过为这个办法成为千万富翁；中介在办理、买卖过程中赚取了巨额的差价；银行完成了对公账户的开设考核指标，而且只要办理了对公账户，就意味着会有资金往来，对银行业绩有百益而无一害；市场监管部门的年终报告也会更好看，因为从面上看开办企业的数量又多了不少。

收益的背后几乎是零风险。因为在现有法律规定和执法实践中，很难对办理对公账户的中介和出卖个人信息的人进行打击，这个产业链已经疯狂到什么地步呢？从各地警方侦办的案例看，有些中介为了能快速办理营业执照，已经没时间给公司起名字了，都是随机在电脑上敲几个生僻点的字组成一个公司名字，只要能迅速通过重名审核就可以。

有人也许会说，商事登记制度改革在设计之初就没有考虑监管问题吗？确实考虑了，一般会采取智能监管、年度报告审查和“两随机、一公开”抽查等措施，在发现与实际登记地址不符的时候，会将企业列入异常名录，达到一定条件，市场监管部门会强制吊销该企业的营业执照。

但是，贩卖对公账户的人怕这个吗？根本不怕，他们赌定了两件事：第一，你的智能监管手段不靠谱，我一定有办法绕过。第二，黑产使用对公账户也基本就是几天的时间，我用过之后你注销不注销已经无所谓了。更关键的是，对公账户没有地域之分，你这个城市的监管严格了，我可以去那些监管不严格的城市去开办，反正都是网上办理，一点成本都不增加。

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商事登记制度改革是落实放管服的重要改革举措，是利国利民的大好事，整体是好的，应该予以肯定和支持。但是必须同时重视当前监管的薄弱环节和漏洞，予以改进。

二弟在此提几个建议供参考：

第一，市场监管部门要改变理念。“放管服”不是“放任”，还必须要管起来。企业新增数量是政绩，但只有那些解决了就业、上交了税收的企业才算是健康的政绩。因此，不要再以“放管服”为理由拒绝公安机关提出的改进建议，也不要再单纯把新增了多少企业作为政绩大书特书。率先实施商事登记制度改革的深圳已经在对所有企业经营场所进行摸底排查，特别要求之前注册在商务秘书公司的企业，必须重新申报经营场所。也希望全国都继续强化监管措施，只有大家都堵上了漏洞，黑产才没有空间。

第二，银行要改变考核导向。如果一个账户被黑产所利用，那么，带给银行的损失将远远大于这个账户资金流水带来的收益。各大银行应该改变基层员工的考核导向，不要再把开卡数、开设对公账户数作为KPI指标。当下最紧要的是，尽快对对公账户开展一次排查摸底，同时建立常态化风控模型。比如，一些企业的对公账户，日常没有任何流水，但短期内却有几百上千万资金的进账，99%是被黑产利用洗钱，必须立马封停。

第三，公安机关要改变打击策略。现在到处去抓骗子，成本真是太高了。然而，抓住了银行卡账户和对公账户，就等于找到了骗子的“七寸”。只要全国公安机关共同努力，把办理银行卡账户和对公账户的产业链条铲除，那么反诈骗斗争就至少取得了60%的胜利！所以，各地公安机关要瞄准“四件套”“八件套”等黑灰产，集合公安、企业、政府机构的数据，利用最新的互联网工具开展全面解构与监测，力争彻底铲除黑灰产业滋生的土壤，尽早实现终结诈骗的目标！最后，也敬告所有参与对公账户办理、买卖黑灰产链条的所有人，目前全国公安机关已经形成了运用 “涉嫌帮助信息网络犯罪活动罪”打击参与者的共识，等待你们的，必定是法律的严惩！

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